Các kiểu doanh nghiệp tại Bồ Đào Nha

Bên cạnh các dạng công ty pháp lý khá khác biệt của Liên minh châu Âu (EU), chẳng hạn như Công ty châu Âu (Societas Europaea – SE) hoặc Nhóm lợi ích kinh tế chung Châu Âu (EEIG), các kiểu doanh nghiệp chính của Bồ Đào Nha sẽ được liệt kê dưới đây.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Sociedade Por Quotas – LDA)

IMM Group: Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Bồ Đào Nha. Đây là một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân có vốn cổ phần được chia thành “cổ phiếu” trị giá ít nhất là 1 euro/cổ phiếu. Không có yêu cầu về vốn tối thiểu, nhưng phải có tối thiểu là 2 chủ sở hữu cổ phiếu. Việc chuyển nhượng cổ phiếu phải được đăng ký với Cục Đăng ký Thương mại. Một LDA có thể “nâng cấp” lên thành công ty đại chúng -SA (xem bên dưới) bất cứ lúc nào. Nếu một Công ty trách nhiệm hữu hạn có một người giữ cổ phiếu duy nhất trong hơn một năm, nó phải “hạ cấp” thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Công ty đại chúng (Sociedade Anónima – SA)

Công ty đại chúng là dạng công ty phổ biến thứ hai tại Bồ Đào Nha. Đây là một công ty cổ phần / công ty TNHH có vốn đầu tư tối thiểu là 50.000 EUR, trong đó ít nhất 30% phải được thanh toán trên cơ sở thành lập. Vốn được đại diện bởi các cổ phần chuyển nhượng tự do, có thể được phát hành cho người nắm giữ. Trừ trường hợp người sáng lập công ty không phải là người cư trú, số cổ đông ban đầu phải có bằng hoặc lớn hơn 5. SA là đối tượng đòi hỏi cao nhất về việc tuân thủ quy định. Quy mô, tài khoản của SA phải được kiểm toán hàng năm bởi một kiểm toán viên được chứng nhận (Revisor Oficial de Contas), áp dụng cho các loại hình công ty khác trong trường hợp vượt quá kích thước nhất định hoặc có một hoạt động được quy định. Việc áp dụng định dạng này là bắt buộc đối với một công ty có ý định niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Công ty cổ phần (SGPS) 

Trong trường hợp LDA hoặc SA là công ty quản lý cổ phần, theo các quy định hiện hành, nó có thể áp dụng tư cách pháp lý bổ sung của một công ty quản lý cổ phần, được gọi là Sociedade Gestora de Participações Sociais (SGPS). Những ưu điểm của tình trạng pháp lý này chủ yếu về những lợi ích thuế.

Đại diện các công ty không thuộc Bồ Đào Nha

Bên cạnh những công ty chi nhánh địa phương, các công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Bồ Đào Nha có định dạng phụ thuộc vào kế hoạch kinh doanh ở đất nước này, cụ thể như sau.

• Đại diện thường trú thuế. Ngoại trừ người dân của các nước thành viên EU (hoặc các nước EEA đã đồng ý thuế hợp tác của EU), một cá nhân/tổ chức không phải là cư dân Bồ Đào Nha đang sở hữu bất động sản tại Bồ Đào Nha hoặc nhận được thu nhập từ Bồ Đào Nha nhưng không thường trú tại quốc gia này bắt buộc phải có một đại diện thường trú thuế.
• Văn phòng đại diện (escritório de representação) là sự hiện diện đã đăng ký của một doanh nghiệp không thường trú, ví dụ cho các mục đích tiếp thị, nhưng không tiến hành bất kỳ giao dịch kinh doanh nào.
• Chi nhánh của một công ty nước ngoài là một cơ sở thường trú, nơi tiến hành hoạt động kinh doanh ở Bồ Đào Nha. Các cơ sở này bắt buộc phải đăng ký đối với bất kỳ hoạt động kinh doanh nào được thực hiện (hoặc dự định sẽ thực hiện) trong hơn một năm. Đây là một sự mở rộng của doanh nghiệp được đại diện, không có tư cách pháp nhân riêng biệt. Việc quản lý chi nhánh được thực hiện theo ủy quyền của công ty sở hữu. Trên thực tế, chi nhánh được coi là công ty trong nước xét về khía cạnh thuế; nhưng khác với các cơ quan tư pháp khác, không có yêu cầu phải đệ trình các tài khoản của công ty mẹ với chính phủ Bồ Đào Nha. Ngoài ra, không giống như công ty trong nước, việc phân phối lợi nhuận của chi nhánh cho “công ty mẹ” không phải chịu thuế. Tổ chức nước ngoài có chi nhánh Bồ Đào Nha là một cấu trúc phổ biến cho một số loại hình đầu tư, chẳng hạn như bất động sản.

Thương nhân đơn lẻ hoặc chuyên gia độc lập

Một thương nhân hoặc một chuyên gia độc lập có thể chọn một trong 3 định dạng kinh doanh:

• Lda Unipessoal, vốn là một LDA có một người giữ hạn ngạch;
• Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL), là một doanh nghiệp duy nhất trong đó trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu được giới hạn trong tài sản được phân bổ cho doanh nghiệp;
• Nhà kinh doanh đơn lẻ hoặc chuyên gia độc lập có trách nhiệm pháp lý không giới hạn.

Công ty hợp danh

Các công ty hợp danh dưới hình thức hợp tác chung với trách nhiệm pháp lý không hạn chế của tất cả các thành viên phải minh bạch về thuế; hoặc của một công ty có thể không có/ có vốn cổ phần, trong đó phải có ít nhất một đối tác không giới hạn và một hoặc nhiều đối tác giới hạn, những người đóng góp vốn và không có trách nhiệm quản lý.

Các ngành nghề nhất định, chẳng hạn như luật sư và kiểm toán viên có chứng nhận, có thể áp dụng các hình thức liên kết chuyên nghiệp, minh bạch thuế.

Một công ty hợp danh không hợp nhất có một đối tác chung và một hoặc nhiều đối tác giới hạn được gọi là Associação em Participação, một tính năng thú vị là chia sẻ lợi nhuận của đối tác giới hạn được coi như là một cổ tức. Hình thức công ty này, không cần phải đăng ký, được thành lập bởi một thoả thuận riêng mà theo đó một đối tác chung sẽ quản lý đối tác và có trách nhiệm không giới hạn; và các thành viên hợp danh góp vốn, được hưởng lợi nhuận và có thể hoặc không cần chịu trách nhiệm về những thiệt hại, theo như thỏa thuận.

Công ty liên doanh

Các công ty liên doanh thông thường hoạt động dưới hình thức của một tập đoàn, có thể có trách nhiệm giới hạn theo các yêu cầu pháp lý nhất định; hoặc của một nhóm lợi ích kinh tế (Associação Complementar de Empresas hoặc ACE) có trách nhiệm không hạn chế.

Hợp tác xã

Một dạng công ty khác là hợp tác xã, một pháp nhân độc lập có trách nhiệm hữu hạn, có thể được tự do thành lập và có mục tiêu đáp ứng nhu cầu kinh tế, xã hội hoặc văn hoá của các đơn vị thành viên và không tạo ra lợi nhuận cho chính bản thân mình.

IMM Group