Quy trình mở chi nhánh, văn phòng đại diện tại New Zealand cho doanh nghiệp nước ngoài

New Zealand từ lâu đã được biết đến là một trong những quốc gia thân thiện nhất với doanh nghiệp. Môi trường pháp lý minh bạch, chính sách đầu tư ổn định và hệ thống thuế rõ ràng giúp nước này trở thành điểm đến lý tưởng cho doanh nghiệp quốc tế mở rộng thị trường. Tuy nhiên, để hiện diện hợp pháp tại đây, doanh nghiệp nước ngoài cần lựa chọn hình thức hoạt động phù hợp, phổ biến nhất là chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Việc hiểu đúng sự khác biệt giữa hai mô hình, cùng các điều kiện pháp lý liên quan, là yếu tố quyết định thành công trong quá trình thiết lập hiện diện tại New Zealand.

Phân biệt chi nhánh và văn phòng đại diện: Doanh nghiệp nước ngoài nên chọn gì?

Chi nhánh (branch office) là một phần mở rộng hợp pháp của công ty mẹ ở nước ngoài. Nó được phép thực hiện đầy đủ hoạt động kinh doanh: từ ký hợp đồng, phát sinh doanh thu đến tuyển dụng và mở tài khoản ngân hàng. Trách nhiệm pháp lý phát sinh tại New Zealand sẽ thuộc về công ty mẹ.

Trong khi đó, văn phòng đại diện chỉ đóng vai trò hỗ trợ phi thương mại: tiếp thị, khảo sát thị trường, giao tiếp đối tác… và tuyệt đối không được thực hiện các hoạt động tạo ra doanh thu hay cam kết thương mại tại chỗ.

Từ góc độ pháp lý, chi nhánh bắt buộc phải đăng ký hoạt động nếu được xác định là đang “carrying on business” tại New Zealand theo định nghĩa của Companies Act 1993. Trong khi đó, văn phòng đại diện có thể không cần đăng ký nếu phạm vi hoạt động được giữ ở mức “phi kinh doanh”. Tuy nhiên, ranh giới giữa hai mô hình rất dễ bị vượt qua nếu không có kiểm soát chặt chẽ.

Điều kiện và thủ tục pháp lý để mở chi nhánh tại New Zealand

Chi nhánh được thiết lập thông qua việc đăng ký công ty mẹ như một “overseas company” với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp (Companies Office). Việc này phải được thực hiện trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi bắt đầu hoạt động.

Hồ sơ đăng ký bao gồm:

• Tên đầy đủ và quốc gia thành lập của công ty mẹ.
• Bản sao điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (và bản dịch tiếng Anh nếu cần).
• Tên, địa chỉ, thông tin giám đốc công ty mẹ.
• Địa chỉ văn phòng tại New Zealand (không cần thuê nhân sự thường trú).

Sau khi được cấp mã số doanh nghiệp, chi nhánh có thể triển khai hoạt động kinh doanh ngay tại New Zealand.

Lưu ý: Nếu công ty mẹ được phân loại là “large” theo Financial Reporting Act 2013 (tổng tài sản > NZ$22 triệu hoặc doanh thu > NZ$11 triệu), chi nhánh sẽ bị yêu cầu nộp báo cáo tài chính và có thể cần kiểm toán định kỳ.

Thiết lập văn phòng đại diện tại New Zealand: Khi nào thì không cần đăng ký?

Văn phòng đại diện được phép tồn tại mà không cần đăng ký pháp lý, miễn là không có hành vi nào bị coi là “carrying on business” theo luật New Zealand. Cụ thể:

• Không được ký hợp đồng thương mại.
• Không cung cấp sản phẩm, dịch vụ hay thu phí tại chỗ.
• Không vận hành như một pháp nhân có khả năng chịu trách nhiệm pháp lý.

Đây là mô hình phù hợp với các hoạt động như tổ chức hội thảo, khảo sát thị trường, hỗ trợ tiếp thị hay kết nối ban đầu với đối tác địa phương.

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp vượt quá giới hạn này, ví dụ: tiếp nhận đơn hàng tại văn phòng đại diện hoặc đàm phán hợp đồng có ràng buộc pháp lý – thì về mặt pháp lý, thực thể đó sẽ bị xem là chi nhánh chưa đăng ký, và có thể bị xử phạt.

Yêu cầu về nhân sự, thuế và nghĩa vụ báo cáo

Về nhân sự:

• Chi nhánh không bắt buộc phải có giám đốc cư trú tại New Zealand. Tuy nhiên, cần cung cấp thông tin chính xác về đại diện và địa chỉ nhận thư tín pháp lý tại NZ.
• Văn phòng đại diện có thể tuyển dụng nhân sự, nhưng các nhân viên này không được thực hiện hành vi thương mại.

Về thuế:

• Chi nhánh phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (28%) cho phần lợi nhuận phát sinh tại New Zealand.
• Không có kiểm soát ngoại hối, lợi nhuận có thể chuyển về nước sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Văn phòng đại diện không phát sinh nghĩa vụ thuế nếu không có thu nhập tại chỗ.

Về báo cáo:

• Chi nhánh có thể phải nộp báo cáo tài chính và kiểm toán nếu thuộc diện “large”.
• Văn phòng đại diện được miễn hoàn toàn nghĩa vụ báo cáo.

Ưu điểm và hạn chế của từng mô hình cho doanh nghiệp nước ngoài

Chi nhánh:

• Ưu điểm: Toàn quyền hoạt động thương mại, xây dựng hiện diện mạnh tại thị trường New Zealand, dễ dàng mở rộng quy mô.
• Hạn chế: Chi phí tuân thủ cao, yêu cầu báo cáo và thuế, công ty mẹ chịu trách nhiệm toàn phần về mọi nghĩa vụ phát sinh.

Văn phòng đại diện:

• Ưu điểm: Phù hợp cho giai đoạn thử nghiệm thị trường, không phát sinh chi phí pháp lý lớn, dễ triển khai.
• Hạn chế: Không được thực hiện giao dịch thương mại, không có tư cách pháp lý độc lập, hạn chế tiếp cận ngân hàng và cơ hội hợp tác lớn.

Ví dụ: Một doanh nghiệp công nghệ từ Việt Nam đang khảo sát thị trường SaaS tại Auckland có thể bắt đầu bằng văn phòng đại diện để tổ chức hội thảo và gặp đối tác. Nhưng nếu mục tiêu là cung cấp dịch vụ trực tiếp và thu phí người dùng, thì việc chuyển đổi sang chi nhánh là điều bắt buộc về mặt pháp lý.

Rủi ro pháp lý khi không tuân thủ

Doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh mà không đăng ký đúng tư cách có thể bị xử phạt nghiêm trọng theo Overseas Investment Act 2005 và Companies Act 1993. Mức phạt bao gồm:

• Phạt tiền lên tới NZ$300,000 cho tổ chức.
• Phạt tù đến 12 tháng cho cá nhân.
• Ngoài ra, chính phủ có thể yêu cầu bán lại hoặc hủy bỏ giao dịch, và phạt gấp 3 lần lợi nhuận thu được từ hành vi vi phạm.

Việc bị đánh giá là hoạt động trái phép không chỉ ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp mà còn khiến mọi thỏa thuận thương mại trở nên không có giá trị pháp lý.

Lựa chọn giữa chi nhánh và văn phòng đại diện không phải là câu hỏi thuần kỹ thuật, mà là một quyết định chiến lược. Nếu doanh nghiệp xác định triển khai hoạt động có doanh thu, chi nhánh là con đường duy nhất hợp pháp. Ngược lại, nếu mục tiêu chỉ là xây dựng mạng lưới và quan sát thị trường, văn phòng đại diện sẽ linh hoạt và tiết kiệm hơn. Dù lựa chọn mô hình nào, việc hiểu rõ pháp luật sở tại và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ là điều kiện tiên quyết để tránh rủi ro và thiết lập thành công tại thị trường New Zealand.

IMM Group – Vì sao nên chọn đơn vị tư vấn có thực lực?

Thị trường đầu tư định cư toàn cầu luôn biến động và ngày càng phức tạp, đòi hỏi nhà đầu tư phải lựa chọn một đối tác tư vấn không chỉ đảm bảo thành công cho hồ sơ mà còn là điểm tựa an tâm cho tương lai gia đình. Chính vì vậy, với các chương trình định cư New Zealand và tất cả các giải pháp đầu tư định cư, IMM Group mang đến sự khác biệt vượt trội với vai trò là đối tác tư vấn chiến lược, đồng hành cùng quý vị bằng kinh nghiệm và sự chính trực.

Là đơn vị tiên phong với hơn 20 năm kinh nghiệm thực chiến tại Việt Nam, IMM Group không phải người bán hàng, không chỉ tư vấn, mà kiến tạo giải pháp đầu tư định cư dựa trên:

• Năng lực thẩm định và quản trị rủi ro vượt trội: Kinh nghiệm xử lý thành công hàng trăm hồ sơ, bao gồm những vụ việc phức tạp, giúp chúng tôi thẩm định dự án đa tầng và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư một cách nghiêm ngặt nhất, ngay cả trong các tình huống khủng hoảng thị trường.
• Tư vấn chuyên sâu (Professional Consulting) và minh bạch tuyệt đối: Đội ngũ chuyên gia của IMM Group, với tất cả nhân viên tư vấn và nhân viên thụ lý hồ sơ đều sở hữu chứng chỉ tư vấn đầu tư định cư quốc tế do Hội đồng Đầu tư Định cư Quốc tế (Investment Migration Council – IMC) cấp, sẽ phân tích toàn diện lợi ích và rủi ro, giúp anh/chị đưa ra quyết định dựa trên thông tin đầy đủ và trung thực. Chúng tôi đặt lợi ích dài hạn của khách hàng lên hàng đầu.
• Chính trực và cam kết đồng hành đến cùng: Với triết lý “Phục vụ bằng giá trị chân chính”, IMM Group cam kết đồng hành từ bước đầu cho đến khi anh/chị an cư. Sự chính trực là nền tảng, thể hiện qua việc sẵn sàng bảo vệ quyền lợi khách hàng và chủ động hoàn phí dịch vụ khi có rủi ro khách quan (theo hợp đồng).
• Đóng góp cho cộng đồng: Từ 2025, IMM Group chính thức trở thành doanh nghiệp phi lợi nhuận, cam kết đóng góp tối thiểu 50% lợi nhuận mỗi năm cho Quỹ Be Better. Lựa chọn IMM Group là anh/chị đang cùng chúng tôi đóng góp vào các hoạt động ý nghĩa, thể hiện trách nhiệm xã hội và giá trị nhân văn mà chúng tôi theo đuổi.

Nếu quan tâm đến chương trình đầu tư định cư New Zealand, anh chị có thể liên hệ IMM Group hoặc để lại thông tin đăng ký bên dưới, đội ngũ tư vấn giàu kinh nghiệm của IMM sẽ tư vấn chi tiết và hỗ trợ đánh giá khả năng thành công của hồ sơ. Chúng tôi cam kết bảo mật dữ liệu cá nhân và chỉ sử dụng thông tin mà anh chị cung cấp cho mục đích tư vấn hồ sơ gia đình.

IMM Group